的议案》； 次股东大会 五、《关于选举河北玉星生物工程 股份有限公司第一届董事会会议的 议案》； 六、《关于选举河北玉星生物工程 股份有限公司第一届监事会股东代 表监事的议案》； 七、《关于授权董事会办理有关河 1-1-109 序 会议名称 会议通知 会议时间 通过议案 号 时间 北玉星生物工程股份有限公司设立 工商登记手续的议案》。 一、《关于豁免召开临时股东大会提 前通知时间的议案》； 二、《关于审议

　　的议案》； 十、《关于确认有限公司阶段关联交 易未侵害其他股东合法权益的议 案》； 十一、《关于公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并采取协 议转让事宜的议案》； 十二、《关于授权董事会办理公司申 请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌相关事宜的议案》； 十三、《关于聘请年度审计机构的议 案》。 二、董事会 玉星生物第 一、《关于选举公司第一届董事会 3.一届董事会 2016/8/1 2016/8/18 董事长的议案》； 第一次会议 二、《关于聘任公司总经理的议案》； 1-1-110 序 会议名称 会议通知 会议时间 通过议案 号 时间 三、《关于聘任公司副总经理的议 案》； 四、《关于聘任公司财务总监的议 案》； 五、《关于聘任公司董事会秘书的 议案》； 六、《关于审议

　　的议案》； 八、《关于同意授权王康伟、石利 涛、张静办理股份公司有关设立、 注册登记手续等相关事宜的议案》。 一、《关于提请股东大会豁免临时 股东大会提前通知要求的议案》； 二、《关于审议

　　4.一届董事会 2016/8/28 2016/9/1 的议案》； 第二次会议 六、《关于审议

　　的议案》； 九、《关于确认有限公司阶段关联交 易未侵害其他股东合法权益的议 案》； 十、《关于公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并采取协议 1-1-111 序 会议名称 会议通知 会议时间 通过议案 号 时间 转让事宜的议案》； 十一、《关于授权董事会办理公司申 请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌相关事宜的议案》； 十二、《关于提请召开 2016 年度第 二次临时股东大会的议案》； 十三、《关于聘请年度审计机构的议 案》。 三、监事会 玉星生物第 《关于选举公司第一届监事会主席 5.一届监事会 2016/8/1 2016/8/18 的议案》 第一次会议 玉星生物第 《关于审议

　　的议 第二次会议 案》 综上，截至股份公司设立至今，公司均按照章程及相关制度履行了通知程 序，制作了会议记录，并作出了有效决议，公司各项治理机制健全、并得到有 效执行。 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司现任股东大会、董事会、监事会的成员、董事会秘书符合《公司法》的 任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职 责及义务，按时按期参加会议并参与重大决策事项讨论与决策，促进公司的良好 发展。 为加强公司治理，保护投资者尤其是中小投资者的利益，适应公司股票在全 国股份转让系统公司挂牌后的公司治理需要，2016年8月18日，公司召开创立 大会暨2016年第一次股东大会，审议通过了公司章程，选举产生了公司第一届 董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事，2名股东代表监事与 1名职工代 表监事组成第一届监事会。2016年9月1日，公司召开第二次临时股东大会， 通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资资管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度。 二、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 1-1-112 河北玉星生物工程股份有限公司（简称“公司”）在有限公司阶段，依法建立 了公司治理基本架构，设立董事会并由股东委派了两名监事。但，有限公司存在 以下问题：董事、监事向股东做出的年度报告未保留文件，董事会决议及记录不 规范。自公司整体变更为股份公司以来，公司在全国中小企业股份转让系统有限 公司所发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）等法律法规的要求，结合公司实际，建立健全了治理机制体系，制 订了“三会议事规则”、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，基本做到了 各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行；并对业务流程进行了梳理、完 善和补充，组织公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。 （一）公司现有治理机制给股东提供了适当的保护，保证股东能充分行使 知情权、参与权、质询权和表决权等权利 1、知情权保障 根据《公司章程》第三十二条第（五）项规定，股东有权利“查阅本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告”。 公司股东可以自由查阅公司相关文件，公司现有治理机制给股东的知情权提 供了适当的保护，并且得到了有效执行。 2.、参与权保障 根据《公司章程》第二十三条规定“公司因本章程第二十二条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议”，第三十二条第（一） 项“依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配”，第（六）项“公 司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配”，第（七） 项“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份”， 第三十四条“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销”。第三十六条“董事、高级管理人员违反法律、行 1-1-113 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。 公司股东可以参与公司管理、决议公司股份转让及增减情况、审议通过公司治理 制度等，公司现有治理机制给股东的参与权提供了适当的保护，并且得到了有效 执行。 3、质询权保障 根据《公司章程》第三十二条第（三）项，股东有权利“对公司的经营进行 监督，提出建议或者质询”。截至本公开转让说明书签署日，公司股东并未对公 司的经营提出质询，对公司各项管理制度均表示认可。 4、表决权保障 根据《公司章程》第三十二条第（二）项，股东有权利“依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权”。 （二）治理机制的组织架构 公司设立之后，按照《公司法》、《证券法》和《业务规则》等法律、行政法 规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工 和制衡机制，并在《公司章程》中规定了纠纷解决机制以及累积投票机制，另制 定了《投资者关系管理制度》，保障股东的合法权益。 截至本公开转让说明书签署日，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、董事会秘书制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》，对三会的 职权、议事规则、召开程序、提案和表决程序等都作了相关规定。公司建立了与 业务经营及规模相适应的组织机构，比较科学地划分了每个部门的责任权限。 （三）公司治理情况 1、关联交易的内部治理情况 有限公司阶段，公司未制定关联交易制度，但公司关联交易事项均经管理层 和股东会表决。整体改制为股份公司后，公司在《公司章程》中对关联交易具体 决策审批标准作出规定，并制订了专门的《关联交易管理制度》，完善了关联交 易的治理体系，公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理 1-1-114 制度》的规定履行关联交易的审核程序。 2、对外担保的内部治理情况 有限公司阶段，公司未制定对外担保管理制度。整体改制为股份公司后，公 司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对公司对外担保事项作 了明确的规定，并制定了《对外担保管理制度》。 报告期内，公司发生过对外担保事宜，但截至公开转让说明书签署日都已解 除。 3、 对外投资的内部治理情况 有限公司阶段，公司未制定对外投资及融资制度。整体改制为股份公司后， 公司在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东 大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；公司另制定了《对 外投资管理制度》，规定了对外投资的程序，明确了董事会及股东大会就对外投 资事项的审批权限、投资事项的监督程序、执行控制以及信息披露义务。 4、 纠纷解决机制 有限公司阶段，公司并未制定成文纠纷解决制度。整体改制为股份公司后， 公司在《公司章程》二百零四条规定了纠纷解决机制： 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决。协商不成的，应通过诉讼方式解决。。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 同时，《公司章程》还做了如下规定： 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 1-1-115 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （四）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 综上所述，有限公司阶段，公司设立了董事会，选举了监事，并定期召开董 事会，监事定期对公司进行检查和监督，公司基本有效执行了董事会的决议以及 监事的建议和意见；但公司欠缺部分成文制度；公司运行基本规范。 公司整体改制为股份有限公司后，治理机制较为健全完善，形成了较完整、 严密的公司治理体系。公司能遵循公司治理机制的基本原则，根据自身的实际情 况，有效运行。 股份公司设立时间较短，虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中 仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意 识，以保证公司治理机制的有效运行。 公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护， 并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 （一）公司违法违规及受处罚情况 1-1-116 1、行政处罚 公司在报告期内存在一次因违法占地受到行政处罚的事项，具体情况如下： 宁晋县国土资源局曾于2015年8月27日对公司违法占地行为作出行政处罚， 责令退还非法占用的土地，处以每平方米20元的罚款，共计174，467.2元。公 司已于2015年8月28日缴纳了全部罚款174，467.2元。 根据宁晋县国土资源管理局于2016年8月15日出具的《证明》，公司占用 土地为土地利用总体规划图标示为允许建设区，符合土地利用总体规划，且已按 规定的期限缴纳了罚款174467.2元。现公司占用土地的事宜已获河北省政 府批准，正在依法办理土地出让相关事宜。该局认为，公司上述违法占地行为不 构成重大行政违法行为。因此，主办券商及申报律师认为，公司上述违法占地行 为不构成重大行政违法行为。 根据公司出具的书面承诺并经主办券商核查，报告期内，玉星生物不存在受 到重大行政处罚的情形。截至公开转让说明书签署日，玉星生物不存在其他尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 主办券商及律师经核查公司控股股东玉锋集团报告期内除存在小额税收滞纳 金、消防验收罚款、防雷击罚款等处罚外，不存在其他行政处罚行为。 主办券商及律师经核查公司实际控制人相关征信报告及出具的书面声明，认 为公司实际控制人王玉锋最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、 自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调 查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。 四、玉星生物的环境保护、安全运营和产品质量 （一）环境保护 经主办券商及律师核查，公司所处行业属于原料药制造业，属于《上市公司 环保核查行业分类管理名录》中列明的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、 建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵）、纺织、制革等14 类重污染行业范围。 1-1-117 1、建设项目环境影响评价及环境验收情况 （1）2003年11月25日，邢台市经济贸易委员会作出邢经贸外[2003]364 号《邢台市经济贸易委员会关于河北玉锋淀粉糖业有限公司与迅捷（香港）电子 公司合资兴建河北玉星生物工程有限公司项目建议书（代可行性研究报告）的批 复》，同意该项目建议书，具体批复内容为：同意玉锋淀粉糖业与迅捷电子合作 兴建玉星有限，年产饲料添加剂VB126000公斤（其中一期工程3000公斤/年）； 该项目总投资1.2亿元（折1451万美元），其中固定资产投资1亿元，分二期进 行。一期工程投资4400万元（折532.04万美元），其中：固定资产投资4400万 元（折483.6万美元），流动资金400万元（折48.37万美元）。该项目注册资本 2200万元（折266.03万美元），其中玉锋淀粉糖业认缴出资1650万元（折199.52 万美元），占注册资本的75%，迅捷电子以现汇66.51万美元（折550万元）出 资，占注册资本的25%。项目合资期限15年。双方按各自注册资本的比例分配 利润和承担风险。该项目全部完成达产后，预计年产饲料添加剂维生素B126000 公斤，年销售收入18000万元。利税6000万元，其中：利润4000万元，投资回 收期3年。 （2）2005年1月31日，邢台市环境保护局作出邢环字[2005]5号《关于河 北玉锋淀粉糖业有限公司年产 3000 千克维生素 B12 项目环境影响报告书的批 复》，同意玉锋淀粉糖业年产3000千克维生素B12 项目建设，该环评报告书可 作为污染防治和环境管理的依据。同意宁晋县环保局给出的该项目建成后公司全 部的污染物总量控制指标：烟尘69.8吨/年、二氧化硫325.12吨/年、粉尘6.77 吨/年、COD22.86吨/年、氰化物2.64千克/年。项目建设期的日常监督管理由宁 晋县环境保护局负责，项目建成后向我局申报试生产报告。 （3）2005年3月20日，宁晋县发展计划局作出宁计[2005]11号《关于河北 玉星生物工程有限公司年产3000kg—6000kg饲料添加剂VB12 扩建项目建议书 （代可行性研究报告）的批复》，该项目建于玉星有限厂区内，不需要新征占地， 该公司位于宁晋县西城区交通便利。该项目总投资2000万元，其中设备及安装 费1800万元，流动资金200万元。资金来源：全部自筹。该项目建成后，生产 能力将由原来的3000kg/年增加为6000kg/年。 （4）2007年6月29日，宁晋县环境保护局向公司出具了宁环[2007]22号 《关于河北玉星生物工程有限公司年产12t维生素B12 项目环境影响报告书的 1-1-118 批复》，同意玉星有限年产12t维生素B12项目按照报告书中所列的性质、规模、 地点、采用的生产工艺、环境保护对策实施项目建设，该环评报告书可作为污染 防治和环境管理的依据，并要求项目建成后，要向宁晋县环境保护局申请验收， 经验收合格后方可正式生产。 （5）2007年11月3日，宁晋县环保局在玉星有限注册召开了公司年产12t 维生素 B12项目环保竣工验收会，现场检查了生产及环保设施运行情况。对项 目执行环节影响评价和“三同时”制度情况、锅炉除尘器的安装运行情况、除尘脱 硫效率及达标排放情况、生产废水处理情况、厂届噪声达标情况、固体废物综合 利用情况、污染物排放总量控制情况进行了验收。经验收小组现场检查，认真审 阅有关资料，在充分讨论后认为该工程环保设施运行正常，验收资料基本齐全， 各种污染物均能达标排放，符合验收条件，同意通过环保竣工验收。 （6）2010年9月12日，经宁晋县发展改革局出具宁发改核字[2010]4号《关 于核准河北玉星生物工程有限公司技术改造项目申请报告的通知》，同意公司技 术改造项目，项目固定资产投资总额4630万元，其中设备投资1970万元。项目 实施后，维生素B12由20吨增加到24吨。 （7）2011年12月17日，宁晋县环境保护局就玉星有限技术改造项目进行 了建设项目竣工环境保护验收。环保主管部门登记意见为：该项目按登记表要求 进行了建设，经查看，全厂无废水、废气产生外排，经宁晋县环境监测站监测， 厂区噪声符合《工业企业厂届噪声标准》（GB12 348-90）中II类标准。同意该 项目通过环保设施竣工验收。 2、排污许可证 根据公司提供的资料和说明，玉星有限于2016年8月25日取得宁晋县环保 局核发的《河北省排放污染物许可证》。 3、无重大违法违规行为 根据公司的说明及宁晋县环境保护局于2016年7月26日出具的《证明》， 报告期内，玉星生物在生产经营过程中遵守环境保护方面相关法律、法规的规定， 没有发生过重大环境污染事故，未出现因违反环境保护方面相关法律、法规的规 定而受到重大行政处罚的情形。 （二）安全运营 1-1-119 根据《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全 生产许可证的，不得从事生产活动。公司业务属医药制造行业，不属于上述实行 安全生产许可制度的行业，无需取得安全生产许可。 根据公司的书面说明以及根据宁晋县安全生产监督管理局于 2016年 7月 26 日出具的《证明》，报告期内，玉星生物在生产经营过程中能够遵守安全生 产方面相关法律、法规的规定，未发生过安全生产事故，未出现因违反安全生产 方面相关法律、法规的规定而受到重大行政处罚的情形。 （三）质量标准 报告期内公司生产主要产品质量标注如下： 序号 标准名称 标准号 发布单位 标准类型 1 甲钴胺 YBHO2812014 国家食品药品监 国家标准 督管理总局 2 氰钴胺（维生素B12）YBHO2552014 国家食品药品监 国家标准 督管理总局 3 饲料添加剂维生素 GB/T9841-2006国家质量监督检 国家标准 B12 （氰钴胺）粉剂 验检疫总局和中 国国家标准化管 理委员会 4 腺苷钴胺 中国药典2015年版 5 羟钴胺 欧洲药典8 根据公司的书面说明及宁晋县质量技术监督局于2016年7月26日出具的 《证明》，报告期内，玉星生物在生产经营过程中能够遵守质量技术监督方面相 关法律、法规的规定，未出现因违反质量技术监督方面相关法律、法规的规定而 受到重大行政处罚的情形。 综上主办券商认为：报告期内，公司遵守相关规定，合法规范经营，符合工 商、环保、质量、安全生产等要求，不存在合规经营方面的问题和法律风险。 1-1-120 五、公司与控股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、 资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司于公司控股股东玉锋集团、实际控制人王玉锋先生投资或控制的企业， 在业务、资产、人员、财务、机构等方面互相独立，有自己的独立的业务体系和 独立面向市场的能力。 （一）业务独立 报告期内，玉星生物主营业务为“主要从事饲料添加剂、原料药（维生素B12、 甲钴胺、羟钴胺、腺苷钴胺）、食品添加剂（维生素B12 、甲钴胺、羟钴胺）、 甜菜碱的研发、生产和销售。”。 玉星生物的业务独立于控股股东控制的其他企业，具备直接面向市场独立经 营的能力；玉星生物与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。 玉星生物的业务独立。 （二）资产独立 玉星生物及前身玉星有限的设立及历次增资均真实、有效，玉星生物的注册 资本已足额缴纳；玉星有限整体变更设立为股份公司时系按原账面净资产进行折 股，不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出资。玉星生物目前的资 产主要系承接玉星有限的资产，玉星有限的资产已经全部转移至玉星生物。 玉星生物目前合法拥有与业务和生产经营所必需的知识产权、机器设备、车 辆、办公用品等主要财产，该等资产的权属完整、产权清晰；玉星生物目前不存 在资产、资金被控股股东占用的情况；玉星生物对所有资产拥有完全的控制和支 配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 （三）人员独立 玉星生物的董事、监事及高级管理人员的任免均根据《公司法》、《公司章 程》等相关规定履行了相应程序。玉星生物的总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书等高级管理人员均未在控股股东控制的其他企业中担任职务，也未在控 1-1-121 股股东控制的其他企业领薪；玉星生物的财务人员均为专职，未在控股股东控制 的其他企业中兼职。 股份公司设立后，玉星生物的人员亦保持独立性。 （四）机构独立 玉星生物已经建立了股东大会、董事会和监事会等公司治理机构，聘任了总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。根据公司提供的组织 机构设置文件，玉星生物根据自身经营管理的需要分层次设立了组织管理机构， 玉星生物的内部经营管理机构健全，公司各部门机构均按照《公司章程》以及其 他管理制度的职责独立运作，独立行使经营管理权，不存在与控股股东控制的其 他企业之间有机构混同的情形。 （五）财务独立 玉星生物已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。玉星 生物开立了独立的银行账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的 情形；玉星生物的财务独立于控股股东控制的其他企业。 截至2016年6月30日，玉星生物的控股股东占用公司资金的情况已解除， 玉星生物不存在为控股股东或其他关联方违规提供担保的情况。 综上所述，公司资产完整，在人员、财务、机构、业务方面目前与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统， 已形成自身的核心竞争力，具有独立面向市场的经营能力。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的企业 玉星生物的控股股东为玉锋集团，实际控制人为王玉锋控制或有重大影响的 企业名单如下： 序 关联方 与公司关系 号 1 宁晋县金玉粮食物流有限公司 受同一实际控制人控制 1-1-122 序 关联方 与公司关系 号 2 宁晋县玉锋建筑安装工程有限公司 受同一实际控制人控制 3 宁晋县玉星清洁供热有限公司 受同一实际控制人控制，已注销 4 宁晋县玉锋供热有限公司 受同一实际控制人控制 5 宁晋县金锋房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制 6 邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司 实际控制人之子控制的公司 公司控股股东、实际控制人投资的其他企业名单如下： 序 公司名称 持股比例 号 1 宁晋县玉锋科技小额贷款有限公司 控股股东持股18.00% 实际控制人持股2.00% 2 宁晋民生村镇银行股份有限公司 控股股东持股9.00% 2、持股5%以上的股东 除玉锋集团以外，玉星生物其他持股5%以上股东包括康伟科技、国富投资 及鑫锋咨询。 3、玉星生物的董事、监事和高级管理人员 序号 关联方 在玉星生物任职情况 1 王玉锋 董事长 2 张拴兵 董事、总经理 3 王康伟 董事、董事会秘书 4 李杰 董事 5 石利涛 董事 6 焦翠凤 副总经理 7 谢奎狮 副总经理 8 李艳 副总经理 9 戎永新 监事会主席 10 李建林 监事 11 李伟朋 职工代表监事 12 张静 财务总监 4、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业、 单位 公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业、单位 情况如下： 1-1-123 序 姓名 任职单位 担任职务 备注 号 玉锋集团 执行董事、总经理 股东 宁晋县鑫锋企业管理咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人 股东 玉星食品 执行董事、副总经理 -- 1 王玉锋 邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司 执行董事 -- 宁晋县金玉粮食物流有限公司 执行董事、经理 -- 宁晋县金锋房地产开发有限公司 执行董事、经理 -- 宁晋县玉锋建筑安装工程有限公司 执行董事、经理 股东 宁晋县玉锋科技小额贷款公司 董事长 股东 2 张拴兵 无 -- -- 3 王康伟 康伟科技 董事 -- 国富投资 资产管理部副经理 -- 4 李杰 唐山港集团股份有限公司 监事 河北富创在线投资有限公司 董事 玉锋集团 监事 股东 玉星食品 监事 5 石利涛 邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司 监事 宁晋县金玉粮食物流有限公司 监事 宁晋县玉锋科技小额贷款有限公司 监事 -- 6 戎永新 玉锋集团 副经理 在该单位 领薪酬 7 李建林 国富投资 风险稽核部总经理 -- 8 李伟朋 无 -- -- 9 焦翠凤 无 -- -- 10 谢奎狮 无 -- -- 11 李艳 无 -- -- 12 张静 无 -- -- （1）邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司 根据邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司的工商登记资料，邢台市大 曹庄管理区金玉粮食物流有限公司的基本情况如下： 公司名称：邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司 注册 号：60T 公司类型：有限责任公司 住 所：邢台市大曹庄管理区第二工业聚集区 法定代表人：王玉锋 注册资本：人民币10380万 1-1-124 成立日期：2011年4月28日 营业期限：2011年4月28日至2041年4月28日 经营范围：粮食收购、物流服务、信息配载、仓储服务、普通货运；粮食销 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 玉锋实业集团有限公司 2380.00 22.93 2 王康乐 8000.00 77.07 总计 10380.00 100 （2）宁晋县金玉粮食物流有限公司 根据宁晋县金玉粮食物流有限公司的工商登记资料，宁晋县金玉粮食物流有 限公司的基本情况如下： 公司名称：宁晋县金玉粮食物流有限公司 注册 号： 公司类型：有限责任公司 住 所：宁晋县河渠镇南苏村 法定代表人：王玉锋 注册资本：人民币8880万 成立日期：2009年10月12日 营业期限：2009年10月12日至2059年10月11日 经营范围：粮食收购（凭有效粮食收购许可证经营）；物流服务，信息配载， 仓储服务，普通货运；粮食、粮食器械，销售；房屋租赁（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 宁晋县金玉粮食物流有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 玉锋实业集团有限公司 2560.00 28.83% 1-1-125 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 2 李秀君 6320.00 71.17% 总计 8880.00 100 （3）宁晋县金锋房地产开发有限公司 根据宁晋县金锋房地产开发有限公司的工商登记资料，宁晋县金锋房地产开 发有限公司的基本情况如下： 公司名称：宁晋县金锋房地产开发有限公司 注册 号：992 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住 所：宁晋县北环路南侧，西宁路东侧 法定代表人：王玉锋 注册资本：人民币800万 成立日期：2013年4月24日 营业期限：2013年4月24日至2043年4月23日 经营范围：房地产开发与经营；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 宁晋县金锋房地产开发有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 玉锋实业集团有限公司 800.00 100.00 总计 800.00 100.00 （4）宁晋县玉锋建筑安装工程有限公司 根据宁晋县玉锋建筑安装工程有限公司的工商登记资料，宁晋县玉锋建筑安 装工程有限公司的基本情况如下： 公司名称：宁晋县玉锋建筑安装工程有限公司 注册 号： 公司类型：有限责任公司 1-1-126 住 所：宁晋县西城区308公路北侧 法定代表人：王玉锋 注册资本：人民币20万 成立日期：2011年6月17日 营业期限：2011年6月17日至2041年6月16日 经营范围：许可经营项目： 一般经营项目：房屋建筑工程施工；防腐保温 工程；土石方工程；地基与基础工程；园林绿化；室内外装修；门窗安装；管道 安装；水暖安装。 宁晋县玉锋建筑安装工程有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 玉锋实业集团有限公司 16.00 80.00 2 王玉锋 4.00 20.00 总计 20.00 100.00 （5）宁晋县玉锋科技小额贷款有限公司 根据宁晋县玉锋科技小额贷款有限公司的工商登记资料，宁晋县玉锋科技小 额贷款有限公司的基本情况如下： 公司名称：宁晋县玉锋科技小额贷款有限公司 注册 号：109 公司类型：有限责任公司 住 所：宁晋县西环路东侧 法定代表人：王玉锋 注册资本：人民币10000万 成立日期：2011年12月28日 营业期限：2011年12月28日至2031年12月27日 经营范围：许可经营项目：以企业自有资金向高新技术企业、战略新兴产业、 农户、个体工商户、小型及微型企业发放小额贷款（法律法规和政策禁止的除外， 1-1-127 限于在宁晋县西城工业聚集区及所在的宁晋县范围内经营）** 宁晋县玉锋科技小额贷款有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 玉锋实业集团有限公司 1800.00 18.00 2 王玉锋 200.00 2.00 3 王红蕊 1000.00 10.00 4 冯宁江 1000.00 10.00 5 高龙 1000.00 10.00 6 郭国起 800.00 8.00 7 李庆相 400.00 4.00 8 张立 400.00 4.00 9 江冰 400.00 4.00 10 马成社 1000.00 10.00 11 周金彦 1000.00 10.00 12 刘彦青 1000.00 10.00 总计 10000.00 100 综上，经核查，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从 事相同或相类似业务的情况。公司控股股东控制的其他企业均未从事与公司可能 被认定为相同或相似的业务，公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞 争。 （二）控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心业务人员为 避免同业竞争的措施与承诺 1、为了避免潜在的同业竞争，玉星生物的控股股东和实际控制人均出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下： （1）本公司/本人直接或间接控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事 或参与任何在商业上对玉星生物构成竞争的业务及活动，或拥有与玉星生物存在 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等 经济实体、机构、经济组织的控制权； 1-1-128 （2）本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失； （3）本公司/本人保证严格遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统有 关规章及《河北玉星生物工程股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与玉 星生物其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际 控制人地位谋取不当利益，不损害玉星生物其他股东的合法权益。 （4）本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，本承诺持续有效。 2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员为避免同业竞争出具的承诺 本人作为玉星生物的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员， 目前从 未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜 在的同业竞争，本人承诺如下： 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将 不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项 目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为； 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，如公司将来扩展业务范围，导 致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同 业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞 争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类业务； 本人保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。 本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切 的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人将依法承担由 此给公司造成的一切经济损失。 七、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况 报告期内，玉星有限与主要关联方之间存在重大关联交易情况如下： （一）关联担保 1、报告期内，玉星生物控股股东玉锋集团向玉星生物提供担保的具体情况 如下： 1）2014年4月22日，玉锋集团与中国银行股份有限公司邢台分行签订编 1-1-129 号为冀-11-2014-059（保）《保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司邢台 分行签订的编号为冀-11-2014-059《流动资金借款合同》及其修订或补充提供保 证担保，担保债权金额为5000万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算。 保证期间为主债权的清偿期限届满之日起满2年，保证方式为连带责任保证。 2）2014年6月26日，玉锋集团与中国工商银行股份有限公司宁晋支行签 订编号为“04060013-2014年宁晋（保）字0019号”的《保证合同》，约定为公 司与中国工商银行股份有限公司宁晋支行于 2014年 6月 26 日签订的编号为 004060013-2014年（宁晋）字0014号的《应付款融资合同》提供保证担保，被 担保债权金额为2000万元，借款期限为4个月，自实际提款日起算。保证期间 为借款期限届满之次日起满2年，保证方式为连带责任保证。 3）2014年8月6日，玉锋集团与中国长城资产管理公司石家庄办事处签订 《连带保证合同》，为公司向中国长城资产管理公司石家庄办事处偿还10000元 债权承担保证担保。保证期间为自主合同约定的债务履行期限届满之日起算2年， 保证方式为连带责任保证。 4）2014年8月7日，玉锋集团与中国工商银行股份有限公司宁晋支行签订 编号为“0040600033-2014年宁晋（保）字0031号”的《最高额保证合同》，为 公司与中国工商银行股份有限公司宁晋支行签订的《应付款融资合同》提供保证， 被担保的最高主债权金额为5000万元，被担保的主债权发生期间为2014年7月 24日至2016年7月23日，借款期限为6个月，自实际提款日起算。保证期间 为借款期限届满之次日起满2年，保证方式为连带责任保证。 5）2014年12月16日，玉锋集团与交通银行股份有限公司邢台分行签订邢 保字4号《保证合同》，为公司与交通银行股份有限公司邢台分行 签订的《流动资金借款合同》提供保证担保，借款金额为2000万元，授信期限 为2014年08月15日至2016年02月15日。保证期间为主合同约定的各系主债 务的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履 行期限届满之日后两年止。保证方式为连带责任保证。 6）2015年1月14日，玉锋集团与河北宁晋农村商业银行股份有限公司签 订编号为（宁晋农商行）农信高保字[2015]第 366 号《最高额保证 合同》为公司与河北宁晋农村商业银行股份有限公司签订的编号为（宁晋农商银 行）农信循借字[2015]第 541号《循环额度借款合同》提供保证担 1-1-130 保。借款额度为4500万元。保证期间按单笔贷款分别计算，自单笔贷款发放之 日起至该笔贷款期限届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证。 7）2015年5月5日，玉锋集团与中国银行股份有限公司邢台分行签订编号 为冀-11-2015-086（保）的《保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司邢台 分行签订的编号冀-11-2015-086的《流动资金借款合同》及其修正或补充提供保 证担保。担保债权金额为5000万元，借款期限为12个月，自实际提款日；若分 期提款，则自第一个实际提款日起算。保证期间为主债权清偿期限届满之日后2 年，保证方式为连带责任保证。 8）2015年11月19日，玉锋集团与交通银行股份有限公司邢台分行签订编 号为邢保字2号《保证合同》，为公司与交通银行股份有限公司邢 台分行签订的邢贷字2号《流动资金借款合同》提供保证担保。借 款额度为2000万元，借款期限不长于12个月。保证期间为主合同约定的各系主 债务的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务 履行期限届满之日后两年止。保证方式为连带责任保证。 9）2015年12月21日，玉锋集团与交通银行股份有限公司邢台分行签订编 号为邢保字0号《保证合同》，为公司与交通银行股份有限公司邢 台分行签订的邢贷字0号《流动资金借款合同》提供保证担保。借 款额度为1000万元，借款期限不长于12个月。保证期间为主合同约定的各系主 债务的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务 履行期限届满之日后两年止。保证方式为连带责任保证。 10）2016年6月13日，玉锋集团与中国银行股份有限公司邢台分行签订编 号为冀-11-2016-109（保）的《保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司邢 台分行签订的编号为冀-11-2016-109 的《流动资金借款合同》及其修正或补充。 借款金额为5000万元，借款期限为12个月。保证期间为主债权的清偿期限届满 之日起2年，保证方式为连带责任保证。 2、报告期内，玉星生物为控股股东玉锋集团借款提供5笔担保，借款合同 以及担保合同已在本说明书第二节公司业务之四公司业务情况之（五）重大合 同及履行情况中披露 经查阅相关借款合同，玉锋集团上述借款用于补充流动资金及购买原材料 等用途，属于开展正常业务产生的借贷活动。 1-1-131 报告期内玉锋集团未经审计的财务报告简表如下： 玉锋集团财务状况表 单位：万元 营业收入 净利润 资产总额 净资产 2014年度 182817.3 11146.84 156269.86 13655.99 2015年度 217783.84 -549.24 176973.27 11697.16 2016.1-6月 130052.46 2571.16 201525.65 37635.1 集团公司资产规模较大，营业收入及利润规模足以支持银行资金借贷，具 备银行偿债能力，且公司为玉锋集团担保的主债权已经偿还完毕。公司对玉锋 集团的担保不存在对公司持续经营产生重大不利影响。 在有限公司阶段，尚未制定关联交易相关的决策制度，上述关联担保除第 一次未经过公司董事会决议程序，后四次均经过董事会决议通过，截至2016年 6月30日止，玉锋集团已按期归还全部借款，相关担保合同已全部解除，公司 实际未承担任何担保责任，不存在因上述担保而引致纠纷的情形，。因此，主办 券商及律师认为，上述关联交易决策程序瑕疵，不会对公司本次挂牌造成实质 性障碍。 股份公司成立后，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，对关联方及关联交易的 认定、关联交易定价应遵循的原则以及关联交易、对外担保的审批权限、决策 程序等事项进行了明确规定。报告期内，玉星生物因股东结构及实际经营需要 暂时无法完全避免关联交易事项，为了减少和规范与关联方之间的关联交易事 项，玉星生物的控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，承诺将尽可能的避免和减少与公司的关联交易，对于不可避免或有合 理原因而发生关联交易，将严格遵守《公司法》等国家法律、法规和《公司章 程》以及公司关于关联交易的有关制度的规定履行决策程序，并依照市场规则， 本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护公司及 所有股东、债权人的合法权益，并承诺将不利用其在公司中的地位，在与公司 的关联交易中谋取不正当利益。 1-1-132 （二）关联交易 根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，报告期内玉星有限的关联交易 情况如下： 1、采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2016年1-6月 2015年度 2014年度 玉锋集团 购买商品 57154352.02 128588918.17 123,410,786.58 玉锋集团 购买电、蒸汽 36839862.23 14729524.83 0 玉锋集团 污水处理费 5250011.97 3137669.23 0 宁晋县金玉粮食 接受劳务 48,643.00 2,162,532.25 1,412.62 物流有限公司 宁晋县玉锋建筑 接受劳务 558,143.00 9,055,135.00 33,178,765.10 安装工程有限公司 2、出售商品和提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2016年1-6月 2015年度 2014年度 宁晋县玉锋供热有 出售商品 -- 130,821.68 -- 限公司 玉锋集团 出售商品 102,460.09 1,254,863.93 -- 根据公司的说明，报告期内公司存在上述向关联方采购商品和接受劳务以及 出售商品的行为，该关联交易的发生及交易价格具有必要性和合理性该等购销行 为均系基于市场价格采购，定价公允，不存在利益输送或显失公平的情形。 （三）关联往来 根据全国股份转让系统有限公司2015年11月27日发布的《关于开展挂牌 公司资金占用情况专项自查的通知》中关于控股股东、实际控制人及其关联方 资金占用情况的说明，报告期内，公司控股股东玉锋实业集团存在占用公司资 金情形，实际控制人及其控制的其他关联方不存在占用公司资金情形。股改基 准日后（2016年6月30日）至申报审查期间，不存在控股股东、实际控制人及 1-1-133 其控制的关联方占用公司资金的情形。详情如下： 1、资金占用情况 通过查阅银行明细账、银行对账单、审计报告、抽查原始单据、关联方往 来明细账、其他应收款明细和访谈实际控制人和财务人员，查询历次三会文件 等内部决策文件及实际控制人签署的相关确认和承诺，报告期初至申报审查期 间，控股股东、实际控制人及其关联方曾经存在占用公司资金的情况，见下表： 单位：元 期间 期初占用余额 本期增加额 本期偿还金额 期末余额 2014年 102,196,849.05 138,960,860.86 - 241,157,709.91 2015年 241,157,709.91 200,000,000.00 235,873,149.29 205,284,560.62 2016年1-6月 205,284,560.62 26,950,000.00 232,234,560.62 - 2014年1月1日，公司与玉锋实业签订借款协议，玉锋实业向公司借入资 金1.00亿元,约定的资金占用费为年利率9.72%,公司已于2015年4月收取资金 占用费972.00万元。 2015年1月1日，公司与玉锋实业签订借款协议，玉锋实业向公司借入资 金2.00亿元,约定的资金占用费为年利率6%,公司已于2015年收取资金占用费 787.37万元。 除上述两笔关联资金占用签订借款协议且收取资金占用费外，其他资金占用 未签订协议，也未收取资金占用费。 报告期内玉锋集团拆借及归还玉星生物资金明细如下： 2104年新增资金占用39笔，金额合计138,96.09万元。 2015年新增资金占用3笔，金额合计20,000.00万元，归还占用资金11笔， 金额合计235,87.31万元。 2016年1-6月新增资金占用资金3笔，金额合计为26,95.00万元，归还占 用资金2笔，金额合计232,23.46万元。至此，报告期内玉锋集团占用玉星生 物的资金全部归还完毕。 1-1-134 2、股改基准日资金占用整改情况 截至2016年6月30日止，上述公司控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金已全部归还。经核查，截至本反馈回复出具之日，公司不存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形。 3、决策程序履行情况 上述公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形发生在有 限公司阶段，此时公司尚未制定具体的关联交易决策以及防范公司资金被关联 方占用的相关制度。2016年9月1日，股份公司召开第二次临时股东会，上述 关联资金占用情况以会议议案的形式经全体股东一致确认通过。 4、是否违反相关承诺、规范情况 2016年9月1日，公司召开了第二次股东大会审议通过了《关联交易管理 办法》。根据公司最新修订的《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人 不得利用其对公司的控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控 制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担 赔偿责任。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了 关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易管理办法》对公司与关联方 的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大 会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序。 2016年9月1日，公司及控股股东、实际控制人出具了《关于减少并规范 关联交易及资金往来的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与本公司的关联方之间 的关联交易及资金往来。 自股份公司成立及控股股东、实际控制人签署承诺至今，严格遵守上述制度， 没有发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情 形，未出现违反承诺函内容的情况。 5、核查结论 经核查，公司控股股东、实际控制人占用公司资金的情形发生在有限公司 阶段，公司治理及关联交易相关制度尚不完善，但上述资金占用情况在2016年 1-1-135 6月30日前已全部清理完毕，并经全体股东确认认可，各项关联交易事项定价 公允，不存在显失公平或损害公司及其他股东利益的情况，未对公司、其他股 东及公司债权人造成直接经济损失或实质危害，也未对公司正常经营活动造成 实质影响。 股份公司成立后，公司制定了相应的关联交易内控制度，对公司与关联方 的关联交易内容、批准权限以及决策程序和回避制度进行的明确规定，规范了 公司与关联方之间的资金占用问题。报告期后至本反馈回复签署之日，公司严 格遵守上述制度，没有发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用或变相占 用公司资金、资产等违反承诺的情况，公司为规范关联方资金占用事项所采取 完善内控制度、签署承诺等措施充分、有效。 综上，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况已于申 请挂牌前予以归还、规范，公司符合新三板的挂牌条件。 （四）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 1、有限公司阶段，玉星有限未建立相关关联交易制度，关联交易的决策程 序不够规范。股份公司成立以后，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内控管理制度，对关联方及关联 交易的认定、关联交易定价应遵循的原则以及关联交易的审批权限、决策程序等 事项进行了明确规定。 2、为了减少和规范与玉星生物之间的关联交易事项，玉星生物的控股股东、 实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下： （1）不利用本公司/本人作为玉星生物控股股东/实际控制人之地位及控制性 影响谋求其控制的其他企业与玉星生物在业务合作等方面优于市场第三方的权 利；不利用本人作为玉星生物控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求本 人控制的其他企业与玉星生物达成交易的优先权利；本人控制的其他企业不以与 市场价格相比显失公允的条件与玉星生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害玉星生物利益的行为。 （2）控股股东/实际控制人在具有玉星生物的控股股东/实际控制人身份期间， 将尽可能地减少本人控制、共同控制的或具有重大影响的企业与玉星生物之间的 1-1-136 关联交易。 （3）对于无法避免的关联交易，在不与相关法律、法规相抵触的前提下， 控股股东控制、共同控制的或具有重大影响的企业将按照有关法律法规、玉星生 物的公司章程和《河北玉星生物工程股份有限公司关联交易管理制度》规定的程 序以市场公允价格与玉星生物进行交易，保证不损害玉星生物的利益；依照市场 经济原则，采取市场定价确定交易价格。 （4）控股股东、实际控制人愿意承担因违反上述承诺而给玉星生物造成的 全部经济损失。 八、公司用工及社保情况 （一）劳动用工情况 根据公司提供的员工名册、劳动合同、工资发放清单、凭证等资料，经核查， 截至2016年6月30日，公司员工共计658人。公司设有专门的人力资源管理部 门，对员工进行人事性质管理，员工工资和福利由公司依法按时支付。公司与所 有正式员工均已签署了劳动合同，且劳动合同的内容和形式均符合有关法律、法 规的规定。 （二）社会保险缴纳情况 1、经核查，玉星有限已经在邢台市社会保险基金管理中心宁晋县管理部办 理了社会保险登记手续，社保登记证号为4。 2、根据公司提供的资料并经核查，玉星生物从2011年4月开始为员工缴纳 基本养老保险，从2010年1月开始为员工缴纳工伤保险。因公司95%的员工已 加入新型农村合作医疗保险或城镇居民医疗保险，因与医疗保险相比个人承担金 额较低，故员工自愿放弃在公司缴纳医疗保险。 3、截至2016年6月30日，玉星生物有441名员工在公司参加养老保险， 677名员工（包含6月份已离职员工，实际在职员工为658名）在公司参加工伤 保险，剩余员工因个人要求自愿放弃或试用期未满等原因未参与缴纳社会保险。 1-1-137 （三）住房公积金缴纳情况 1、经核查，玉星有限已于2010年7月在邢台市住房公积金管理中心宁晋县 管理部依法开立了住房公积金缴存账户，公积金账号为7，并从2016 年7月起为员工缴纳住房公积金。 2、根据公司说明，公司员工中有5人缴纳了住房公积金，剩余员工因退休 返聘、超龄、异地或为农村居民以及试用期未满等原因为参与缴纳住房公积金。 （四）控股股东关于承担风险的承诺 鉴于报告期内玉星有限的社保及住房公积金缴纳存在不符合法律、法规规定 的情形，玉星生物承诺在员工或主管机关要求时将无条件立即为未缴纳的员工补 缴该等费用，公司控股股东、实际控制人亦已承诺承担连带责任，并赔偿公司因 此遭受的任何损失。 公司控股股东、实际控制人已就社保和住房公积金问题作出书面承诺：如果 主管部门要求公司对报告期内的社保或住房公积金进行补缴，公司控股股东、实 际控制人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规 定为职工缴纳而带来任何其他费用支出或经济损失，公司控股股东、实际控制人 将无条件无偿代公司承担。 根据宁晋县人力资源和社会保障局于2016年7月26日出具的《证明》，玉 星生物自2014年1月至2016年6月30期间未发现有违反劳动保障法律、法规 和规章的行为，也未有因违法收到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记 录。 根据邢台市住房公积金管理中心宁晋县管理部于2016年8月2日出具的《证 明》，公司已在该中心开立住房公积金账户，不存在违反住房公积金管理方面法 律法规而受到行政处罚的情形。 综上，公司已按规定与员工签订劳动合同，目前不存在劳动争议，未在劳动 用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚。主办券商及律师在核 查中也注意到：公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，收取 员工保证金等不符合有关法律、法规规定的情形，但是鉴于玉星生物已逐步规范 社会保险和住房公积金缴纳，向员工退还了收取的保证金，并且公司控股股东和 实际控制人已经书面承诺愿意代替公司承担在社会保险和住房公积金缴存、收取 1-1-138 员工保证金等方面的法律瑕疵所可能给公司带来的全部损失。因此，主办券商及 律师认为，公司在报告期内执行社会保险和住房公积金的情况不会对公司持续经 营产生重大不利影响，公司符合“治理机制健全，合法合规经营”的挂牌条件。 九、报告期内公司诉讼、仲裁情况 （一）公司、实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 经核查，报告期内公司有1件尚未审结的进出口代理合同纠纷诉讼案件，具 体情况如下： 石家庄市新华区人民法院作出（2015）新民二初字第116号《民事判决书》， 判决中外运河北分公司赔偿公司损失143，443.67元及案件受理费3，169元。 中外运河北分公司不服一审判决上诉至石家庄中级人民法院，根据石家庄市中级 人民法院向公司送达的传票，该案二审将于2016年8月30日在石家庄市中级人 民法院开庭审理。截至本公开转让说明书签署日，该案尚未作出生效判决。 若前述未作出生效判决的案件届时公司败诉，玉星生物将自行承担相应的货 物损失143，443.67元及案件受理费用3，169元。 主办券商及律师认为，公司的上述进出口代理合同纠纷属于正常的合同纠纷， 诉讼结果对公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次挂牌不构成重律障 碍。 根据公司声明与承诺并经全国法院被执行人信息系统、裁判文书等网站的查 询，除以上已披露的情形外，公司报告期内不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 在有限公司阶段，公司治理制度相对不完善，合同的制定、审查及执行方面 存在较多漏洞，公司相关管理人员的法律意识淡薄。股份公司成立以后，建立了 较为完善的内部控制体系，在制度建立及内部控制、合规方面已有质的提升，并 且公司计划设立风险监管制度，实现对公司未来各项经营事务风险合规审查的制 度化、常态化，避免类似诉讼案件的发生。 （二）公司控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 1-1-139 根据对公司控股股东、实际控制人的访谈确认并经主办券商及律师核查，截 至公开转让说明书签署之日，公司控股股东实际控制人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的涉诉情况 根据公司董事、监事和高级管理人员共同出具的声明与承诺，并经主办券商 及律师核查，截至公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十、董事、监事、高级管理人员的具体情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其亲属直接、间接持有本公司股份情况 1、公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 序号 姓名 公司任职情况 持股情况 1 王玉锋 董事长 通过玉锋集团及鑫锋咨询间接持有玉星生物 33.662%股份 2 张拴兵 董事、总经理 无 3 王康伟 董事、董事会秘书 通过康伟科技间接持有玉星生物28.409%股份 4 李杰 董事 无 5 石利涛 董事 通过玉锋集团及鑫锋咨询间接持有玉星生物 13.941%股份 6 焦翠凤 副总经理 无 7 谢奎狮 副总经理 无 8 李艳 副总经理 无 9 戎永新 监事会主席 无 10 李建林 监事 无 11 李伟朋 职工代表监事 无 12 张静 财务总监 无 2、公司董事、监事、高级管理人员亲属持股情况 董事长王玉锋先生与董事王康伟先生为父子关系，其二人不直接持有公司股 份，通过玉锋集团、鑫锋咨询及康伟科技间接持有公司股份。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 经主办券商及律师核查，董事长王玉锋先生与董事王康伟先生为父子关系， 除上述亲属关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议 1-1-140 截至本公开转让说明书签署日，除与公司签订劳动合同、保密协议外，公司 董事、监事、高级管理人员做出的重要声明和承诺如下： 1、避免同业竞争的承诺函。 2、关于诚信状况的书面声明。 3、与公司不存在利益冲突的书面声明。 4、未在股东单位双重任职、领薪的声明。 5、关于公司最近两年不存在重大违法违规行为的说明。 6、公司最近两年内重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁的声明。 7、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易事项已完整披露的声明。 8、关于公司未受过环保部门和质量技术监督部门处罚的声明。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 序 姓名 任职单位 担任职务 备注 号 玉锋集团 执行董事、总经理 股东 宁晋县鑫锋企业管理咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人 股东 玉星食品 执行董事、副总经理 -- 1 王玉锋 邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司 执行董事 -- 宁晋县金玉粮食物流有限公司 执行董事、经理 -- 宁晋县金锋房地产开发有限公司 执行董事、经理 -- 宁晋县玉锋建筑安装工程有限公司 执行董事、经理 股东 宁晋县玉锋科技小额贷款公司 董事长 股东 2 张拴兵 无 -- -- 3 王康伟 康伟科技 董事 -- 国富投资 资产管理部副经理 -- 4 李杰 唐山港集团股份有限公司 监事 河北富创在线投资有限公司 董事 玉锋集团 监事 股东 玉星食品 监事 5 石利涛 邢台市大曹庄管理区金玉粮食物流有限公司 监事 宁晋县金玉粮食物流有限公司 监事 宁晋县玉锋科技小额贷款有限公司 监事 -- 6 戎永新 玉锋集团 副经理 在该单位 领薪酬 7 李建林 国富投资 风险稽核部总经理 -- 8 李伟朋 无 -- -- 9 焦翠凤 无 -- -- 10 谢奎狮 无 -- -- 11 李艳 无 -- -- 12 张静 无 -- -- 1-1-141 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资的利益冲突情况 经主办券商及律师核查，截至本公开转让说明书签署日，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在与公司构成利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券 市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 经主办券商及律师核查，报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员未受 到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公 司公开谴责。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员变化情况如下： 1、2015年12月15日，玉星有限的投资人迅捷电子出具《撤销董事会成员 委派书》，撤销了其对陈民亮、黄水龙的玉星有限董事的委派，出具《撤销监事 会成员委派书》，撤销了对卜风元的玉星有限监事的委派；玉锋集团出具《撤销 董事会成员委派书》，撤销了其对李秀君的玉星有限董事的委派，出具《撤销监 事会成员委派书》，撤销了对刘增伟的玉星有限监事的委派；国富投资出具《撤 销董事会成员委派书》，撤销了其对张红梅、栾冰峰的玉星有限董事的委派，出 具《撤销监事会成员委派书》，撤销了对雷东华的玉星有限监事的委派。 2015年12月15日，玉星有限的投资人康伟科技出具《董事会成员委派书》， 委派王康伟为玉星有限董事；玉锋集团出具《董事会成员委派书》，委派石利涛 为玉星有限董事，出具《监事会成员委派书》，委派戎永新为玉星有限监事；国 富投资出具《董事会成员委派书》，委派王建芬为玉星有限董事。 2015年12月15日，玉星有限召开职工代表大会，一致同意选举张静为职 工代表监事。 2015年12月15日，股权转让后玉星有限董事会成员名单为：王玉锋、张 拴兵、王康伟、石利涛、王建芬，王玉锋任董事长；监事会成员名单为：戎永新、 李建林、张静，戎永新任监事会主席。 2015年12月28日，宁晋县投资招商服务局作出《关于河北玉星生物工程 有限公司股权转让的批复》（宁投招[2015]11号），同意股权转让后各方委派的 董事会成员，董事会成员由原来的7名调整为5名，同意由王玉锋任董事长；同 意监事会由原来的4名调整为3名，玉锋集团和国富投资各派一人，职工代表一 人，同意戎永新任监事会主席。 2015年12月31日，宁晋县工商行政管理局出具（宁）外资变准字[2015]13 1-1-142 号《外商投资企业变更登记通知书》，核准了本次董事、监事备案，以及财务负 责人登记，玉星有限的财务负责人为石利涛。 2、2016年8月18日，玉星有限整体变更设立为股份有限公司后，玉星生 物设立董事会、监事会和高级管理层，董事会由五名董事组成，监事会由三名监 事组成，其中一名职工代表监事，高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书构成。 2016 年董监高人员变动幅度较大，系因股份公司成立前后为适应公司要求 及完善公司治理所做的正常调整，不影响公司经营的持续性及公司治理的有效性。 公司业已发生董事、监事和高级管理人员的变化均由股东（大）会、董事会会议 决定，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行了必要的法律程 序。报告期内的董监高人员变动不会对公司持续经营造成不利影响。 （八）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在竞业禁止情况。 主办券商经核查相关人劳动合同、保密协议以及相关人员出具的承诺，公司 董监高、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位 约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；公司董监高、核 心员工（核心技术人员）不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠 纷或潜在纠纷。 1-1-143 第四节 公司财务 （本节中除非特别注明，货币单位均为人民币元） 一、 审计意见和最近两年经审计财务报表 （一）审计意见 公司2014年度、2015年度、2016年1-6月财务报告已经具有证券、期货相 关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审字 [2016]1-182号标准无保留意见审计报告。 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号 发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规 定编制。 2、持续经营 本公司自报告期末12个月内具有持续经营能力。 3、合并财务报表范围及变化情况 子公司 住所 注册资本（万 公司持股 合并报表期间 取得方式 元） 比例 河北省邢台 河北玉星食品有 市宁晋县和 (万元) （%） 限公司 平街以南， 13，600.00 100% 2016年1-6月同一控制下合并 西华路以东 经公司2016年6月24日董事会会议通过，公司决定收购玉锋实业持有的 河北玉星食品有限公司（以下简称玉星食品）100%的股权，合并前，王玉锋持 有玉锋实业 51.43%股权并担任玉锋实业执行董事兼经理，系玉锋实业的控股股 东及实际控制人；同时，王玉锋系宁晋县鑫锋企业管理咨询中心（有限合伙）（以 1-1-144 下简称鑫锋咨询）的执行事务合伙人，持有鑫锋咨询70.714%财产份额，系鑫锋 咨询的实际控制人。王玉锋通过投资关系实际控制玉锋集团与鑫锋咨询，玉锋 集团与鑫锋咨询合计持有公司57.955%的股份。因此，王玉锋虽然不是公司股东， 但能通过投资关系实际控制公司。玉星食品被合并前，由玉锋实业出资设立， 属于玉锋实业的全资子公司，而玉锋实业的控股股东及实际控制人为王玉锋， 故玉星食品的实际控制人也为王玉峰。 合并后，玉星食品变更为公司的全资子公司，而公司的实际控制人是王玉锋， 所以合并后公司和玉星食品同受王玉锋最终控制。且该种控制是基于股权投资 关系产生，非暂时性的控制关系。 由于公司与玉星食品合并前后的最终控制人均为自然人王玉锋先生，且该控 制是基于股权投资关系形成并非暂时性的，故此次合并认定为同一控制下企业 合并。 （三）最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变 动表 最近两年一期合并资产负债表 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 10,134,901.55 18,091,222.98 7,818,598.12 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 1,633,167.01 922,228.00 应收账款 39,898，904.66 18,755,648.68 22,902,584.53 预付款项 864,208.46 2,164,833.52 1,238,309.41 应收利息 应收股利 其他应收款 9,257.40 205,532，640.48 247,211,201.88 存货 110，146，532.22 87,692,653.01 102,517,425.95 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资 1-1-145 产 其他流动资产 3,570,922.62 361,669.12 1,845,440.58 流动资产合计 166，631，994.87 332,220,270.73 384,460,084.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 388，731，377.96 188，486，480.53 209，978，348.75 在建工程 1,734,608.38 1,291,993.47 609,600.37 工程物资 438,492.00 582,352.03 562,869.55 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,940,102.22 33,177,955.82 28,206,339.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,892,632.13 3,858,935.42 5,629,312.86 递延所得税资产 314,991.35 148,070.91 180,809.88 其他非流动资产 4,753,466.87 5,842,905.75 8,367,414.05 非流动资产合计 458，805，670.91 233,388，693.93 253,534,694.55 资产总计 625，437，665.78 565，608，964.66 637,994,779.13 流动负债： 短期借款 80,000，000.00 125,000,000.00 80,000,000.00 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 10,000,000.00 应付账款 48,706，693.96 10,939,664.25 13,212,767.63 预收款项 8,779,768.85 5,168,400.29 7,958,813.76 应付职工薪酬 2,689,652.08 13,010,285.12 7,890,784.28 1-1-146 应交税费 4,023,301.41 2,868,780.46 866,501.52 应付利息 300,135.57 540,237.51 484,611.12 应付股利 4,800,000.00 28,016,760.00 其他应付款 3,143,758.16 3,086,065.03 4,239,900.74 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负 债 60,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 212，443，310.03 190,613,432.66 162,670,139.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 20,000,000.00 60,000,000.00 90,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 8,361,024.19 8,718,160.54 7,204,315.43 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 28,361,024.19 68,718,160.54 97,204,315.43 负债合计 240，804，334.22 259,331,593.20 259,874,454.48 所有者权益： 实收资本 88,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 128,18。