的通知》（财税[1995]52号文件），经淇县国家税务局批准，本公司销售自产食用菌免征增值税。 根据《中华人民国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款，本公司销售自行种植的食用菌所得额免征企业所得税。 本公司目前从事杏鲍菇的自产销售业务，属于免征增值税和所得税范围。 七、报告期的主要资产情况 （一）货币资金 报告期内公司货币资金情况如下： 单位：元 项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 现金： 6,898.20 9,901.65 22,642.63 银行存款： 9,502,083.61 13,871.30 356,943.37 合计 9,508,981.81 23,772.95 379,586.00 （二）应收账款 截至2015年6月30日，公司应收账款及坏账准备明细如下： 单位：元 2015-6-30 坏账准备 项目 比例 比例 金额 金额 （%） （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - 的应收账款 按组合计提减值准备的应收账款 - - - - 其中：按账龄分析法计提坏账的应 - - - - 收账款 按其他方法计提坏账的应收 - - - - 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 - - - - 准备的应收账款 合计 - - - - 截至2014年12月31日，公司应收账款及坏账准备明细如下： 单位：元 2014-12-31 坏账准备 项目 比例 比例 金额 金额 （%） （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - 的应收账款 2014-12-31 坏账准备 项目 比例 比例 金额 金额 （%） （%） 按组合计提减值准备的应收账款 - - - - 其中：按账龄分析法计提坏账的应 - - - - 收账款 按其他方法计提坏账的应收 - - - - 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 - - - - 准备的应收账款 合计 - - - - 截至2013年12月31日，公司应收账款及坏账准备明细如下： 单位：元 2013-12-31 坏账准备 项目 比例 金额 比例(%) 金额 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - 的应收账款 按组合计提减值准备的应收账款 56,177.00 100.00 2,808.85 5.00 其中：按账龄分析法计提坏账的应 56,177.00 100.00 2,808.85 5.00 收账款 按其他方法计提坏账的应收 账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账 - - - - 准备的应收账款 合计 56,177.00 100.00 2,808.85 5.00 截至2015年6月30日，公司应收账款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2015-6-30 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 - - - 合计 - - - 截至2014年12月31日，公司应收账款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2014-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 - - - 合计 - - - 截至2013年12月31日，公司应收账款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2013-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 56,177.00 100.00 2,808.85 合计 56,177.00 100.00 2,808.85 2013年末、2014年末和2015年6月末公司应收账款账面净值分别为53,368.15元、0元和0元。 公司主要采用区域代理的销售模式，公司杏鲍菇产品主要销售给西安、石家庄、郑州等地的经销商，基于蔬菜类农产品销售的特点，经销商一般于发货同时结算或发货后一周左右同本公司结算，应收账款余额较小。 公司按稳健性原则对不同账龄的应收账款分别计提了5%至100%的坏账准备，坏账计提比率充分，切合公司的实际情况。 截至2013年12月31日，应收账款前五名客户如下： 单位：元 占应收账 与本公司 单位名称 金额 账龄 款总额的 关系 比例（%） 余大彬 非关联方 24,871.00 1年以内 44.27 郑春林 非关联方 19,668.00 1年以内 35.01 李国春 非关联方 9,988.00 1年以内 17.78 北阳镇政府 非关联方 1,650.00 1年以内 2.94 合计 56,177.00 100.00 （三）预付款项 报告期内公司预付款项账龄情况如下： 单位：元 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） (%) (%) 1年以内 863,500.00 100.00 100,000.00 100.00 130,034.21 100.00 合计 863,500.00 100.00 100,000.00 100.00 130,034.21 100.00 公司报告期各期末预付款项主要为预付材料款、咨询费等。 截至2015年6月30日，预付账款前五名单位情况如下： 单位：元 单位名称 与公司关系 金额 账龄 未结算原因 浙风环境股份有限公司 供应商 700,000.00 1年以内 货物未到 郑州易元财务咨询有限公司 服务商 150,000.00 1年以内 服务未结束 霞 供应商 12,500.00 1年以内 货物未到 淇县新联印刷厂 供应商 1,000.00 1年以内 货物未到 合计 863,500.00 截至2014年12月31日，预付账款前五名单位情况如下： 单位：元 单位名称 与公司关系 金额 账龄 未结算原因 裘文霞 供应商 100,000.00 1年以内 货物未到 合计 100,000.00 截至2013年12月31日，预付账款前五名单位情况如下： 单位：元 单位名称 与公司关系 金额 账龄 未结算原因 淇县电业局 供应商 130,034.21 1年以内 服务未结束 合计 130,034.21 截至2015年6月30日，公司预付款项中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （四）其他应收款 截至2015年6月30日，公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2015-6-30 坏账准备 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 36,690.00 100.00 2,304.50 6.28 备的其他应收款 其中：账龄组合 36,690.00 100.00 2,304.50 6.28 单项金额虽不重大但单项计提坏 - - - - 账准备的其他应收款 合计 36,690.00 100.00 2,304.50 6.28 截至2014年12月31日，公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2014-12-31 坏账准备 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 6,435,302.66 100.00 324,527.13 5.00 备的其他应收款 其中：账龄组合 6,435,302.66 100.00 324,527.13 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 - - - - 账准备的其他应收款 合计 6,435,302.66 100.00 324,527.13 5.00 截至2013年12月31日，公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2013-12-31 坏账准备 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 2013-12-31 坏账准备 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按信用风险特征组合计提坏账准 590,282.00 100.00 30,433.10 5.16 备的其他应收款 其中：账龄组合 590,282.00 100.00 30,433.10 5.16 单项金额虽不重大但单项计提坏 - - - - 账准备的其他应收款 合计 590,282.00 100.00 30,433.10 5.16 2013年末、2014年末和2015年6月末公司其他应收款净值分别为559,848.90元、6,110,775.53元和34,385.50元。报告期各期末其他应收款主要是关联方资金往来款、押金等。 截至2015年6月30日，公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2015-6-30 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 34,610.00 94.33 1,730.50 1-2年 2-3年 500.00 1.36 100.00 3-4年 1,580.00 4.31 474.00 合计 36,690.00 100.00 2,304.50 截至2014年12月31日，公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2014-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 6,433,222.66 99.97 324,161.13 1-2年 500.00 0.01 50.00 2-3年 1,580.00 0.02 316.00 合计 6,435,302.66 100.00 324,527.13 截至2013年12月31日，公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下： 单位：元 2013-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 571,902.00 96.89 28,595.10 1-2年 18,380.00 3.11 1,838.00 合计 590,282.00 100.00 30,433.10 截至2015年6月30日，公司其他应收款余额前五名的欠款单位情况如下： 单位：元 占其他应收 单位名称 金额 账龄 款余额的比 性质或内容 例（%） 宋志华 34,610.00 1年以内 94.33 备用金 石景强 1,080.00 3-4年 2.94 饮水桶押金 中国农业银行淇县支行 500.00 3-4年 1.36 POS机押金 淇县氧气站 500.00 2-3年 1.36 氧气瓶押金 合计 36,390.00 100.00 截至2014年12月31日，公司其他应收款余额前五名的欠款单位情况如下： 单位：元 占其他应收 单位名称 金额 账龄 款余额的比 性质或内容 例（%） 张坤 6,408,222.66 1年以内 99.58 往来借款 牛路路 20,000.00 1年以内 0.31 钢结构款 陈雪锋 5,000.00 1年以内 0.08 备用金 石景强 1,080.00 2-3年 0.02 饮水桶押金 中国农业银行淇县支行 500.00 2-3年 0.01 POS机押金 淇县氧气站 500.00 1-2年 0.01 氧气瓶押金 合计 6,434,802.66 100.00 截至2013年12月31日，公司其他应收款余额前五名的欠款单位情况如下： 单位：元 占其他应收 单位名称 金额 账龄 款余额的比 性质或内容 例（%） 张坤 520,000.00 1年以内 88.09% 往来借款 余大彬 30,000.00 1年以内 5.08% 保证金 朱金利 10,000.00 1-2年 1.69% 备用金 刘沙 10,000.00 1年以内 1.69% 备用金 黄海清 10,000.00 1年以内 1.69% 备用金 合计 580,000.00 98.26% 其他应收款中持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方的款项如下： 元 项目名称 关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应收款 张坤 6,408,222.66 520,000.00 （五）存货 截至2015年6月30日，公司存货分类及跌价准备明细如下： 单位：元 2015-6-30 项目 金额 比例（%） 跌价准备 净额 原材料 1,259,366.06 32.27 - 1,259,366.06 自制半成品 2,236,644.05 57.31 - 2,236,644.05 库存商品 21,453.44 0.55 21,453.44 周转材料 385,288.76 9.87 - 385,288.76 合计 3,902,752.31 100.00 - 3,902,752.31 截至2014年12月31日，公司存货分类及跌价准备明细如下： 单位：元 2014-12-31 项目 金额 比例（%） 跌价准备 净额 原材料 1,484,051.72 36.97 - 1,484,051.72 自制半成品 2,250,899.88 56.07 2,250,899.88 库存商品 13,790.14 0.34 - 13,790.14 周转材料 265,554.70 6.62 - 265,554.70 合计 4,014,296.44 100.00 - 4,014,296.44 截至2013年12月31日，公司存货分类及跌价准备明细如下： 单位：元 2013-12-31 项目 金额 比例(%) 跌价准备 净额 原材料 1,747,105.07 44.43 - 1,747,105.07 自制半成品 1,814,947.69 46.16 - 1,814,947.69 库存商品 11,710.91 0.30 11,710.91 周转材料 358,195.37 9.11 - 358,195.37 合计 3,931,959.04 100.00 - 3,931,959.04 公司的存货主要包括原材料、自制半成品、库存商品和周转材料，其中原材料主要是公司用于生产加工的原料，包括麦麸、木屑、玉米、玉米芯、豆粕、小麦、白灰、菌袋、枝条棒等材料。自制半成品为公司培养为菌苞，尚未采摘的杏鲍菇，库存商品主要是公司生产的杏鲍菇产品。周转材料为包装箱、袋子。 公司2013年末、2014年末和2015年6月末存货期末余额分别为3,931,959.04元、4,014,296.44元和3,902,752.31元，占流动资产的比重分别为77.79%、39.17%和27.27%，占总资产的比重分别为13.14%、10.94%和9.79%。存货余额报告期各年度波动不大，2015年6月末存货较2014年末减少了111,544.13元，减幅为2.78%，主要原因是原材料占比减少所致。 存货结构分析： 报告期内，自制半成品在存货结构中比重较高，主要原因为杏鲍菇产品生长周期一般为55天左右，年末时杏鲍菇产品处于生产期，自制在产品余额较大。 报告期内，库存商品在存货结构中比重较低，主要是公司的杏鲍菇产品销售 情况较好，基本是采摘包装完毕一周内即出货形成销售，因此期末产成品中杏鲍菇的余额较小。 2013年末、2014年末和2015年6月末公司根据企业会计准则的相关规定和期末存货的实际状况，未发现存货存在减值迹象未计提存货跌价准备。截至2015年6月30日，期末存货无用于质押情形。 综上，从总体来看，公司存货的构成合理，符合公司实际的经营状况。 （六）固定资产 1、固定资产类别及折旧年限、残值率和年折旧率 公司将固定资产分类为房屋建筑物、机器设备、办公设备。公司固定资产按实际成本计价，并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用寿命、预计残值率和年折旧率列示如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20年 5% 4.75% 机器设备 10年 5% 9.5% 办公设备 5年 5% 19% 2、固定资产折旧明细表和减值准备明细表 单位：元 固定资产原值 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-6-30 固定资产原值 其中：房屋及建筑物 13,706,119.94 13,706,119.94 机器设备 15,832,268.00 11,850.00 15,844,118.00 办公设备 745,872.00 113,178.00 859,050.00 合计 30,284,259.94 125,028.00 30,409,287.94 累计折旧 其中：房屋及建筑物 2,138,233.51 326,638.20 2,464,871.71 机器设备 5,542,827.98 751,648.20 6,294,476.18 办公设备 79,564.17 79,564.17 固定资产原值 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-6-30 合计 7,681,061.49 1,157,850.57 8,838,912.06 固定资产净值 22,603,198.45 21,570,375.88 固定资产减值准备 - - - 固定资产净额 22,603,198.45 21,570,375.88 固定资产原值 2014-1-1 本期增加 本期减少 2014-12-31 固定资产原值 其中：房屋及建筑物 10,279,541.89 3,426,578.05 13,706,119.94 机器设备 15,832,268.00 15,832,268.00 办公设备 745,872.00 745,872.00 合计 26,111,809.89 4,172,450.05 30,284,259.94 累计折旧 其中：房屋及建筑物 1,631,195.91 507,037.60 2,138,233.51 机器设备 4,039,653.50 1,503,174.48 5,542,827.98 办公设备 合计 5,670,849.41 2,010,212.08 7,681,061.49 固定资产净值 20,440,960.48 22,603,198.45 固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 20,440,960.48 22,603,198.45 固定资产原值 2013-1-1 本期增加 本期减少 2013-12-31 固定资产原值 其中：房屋及建筑物 10,279,541.89 - 10,279,541.89 机器设备 15,703,568.00 128,700.00 - 15,832,268.00 办公设备 - 合计 25,983,109.89 128,700.00 - 26,111,809.89 累计折旧 其中：房屋及建筑物 1140785.91 490,410.00 - 1,631,195.91 固定资产原值 2013-1-1 本期增加 本期减少 2013-12-31 机器设备 2,541,116.58 1,498,536.92 - 4,039,653.50 办公设备 - 合计 3,681,902.49 1,988,946.92 - 5,670,849.41 固定资产净值 22,301,207.40 - - 20,440,960.48 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 22,301,207.40 - - 20,440,960.48 2013年末、2014年末和2015年6月末公司固定资产净额分别为20,440,960.48元、22,603,198.45元和21,570,375.88元，占非流动资产的比重分别为82.19%、85.47%和84.38%，占总资产的比重分别为68.31%、61.60%和54.10%。固定资产中房屋建筑物比重较高，2015年6月末房屋建筑物占固定资产净值比重为52.11%，主要为公司的厂房、办公楼。 2015年 6月末，公司固定资产的综合成新率为70.93%，总体成新率可以满 足公司生产运营所需。 截止2015年6月30日，固定资产中房产存在抵押情况。该抵押源于2015年2月16日本公司从中国农业银行淇县支行取得期限为1年短期借款1000万元，公司作为抵押人以公司房产和土地使用权设定抵押。 截至2015年6月30日，公司不存在暂时闲置、融资租赁租入、持有待售的固定资产。 公司在报告期各期末对各项固定资产进行检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，故未计提固定资产减值准备。 （七）无形资产 1、无形资产类别及摊销年限、残值率和年摊销率 公司将无形资产分类为土地使用权。公司无形资产按实际成本计价，并按直线法进行摊销。各类无形资产预计使用寿命、预计残值率和年摊销率列示如下： 无形资产类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年摊销率（%） 土地使用权 50 - 2 2、无形资产摊销明细表和减值准备明细表 单位：元 无形资产原值 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-6-30 无形资产原值 其中：土地使用权 4,036,500.00 4,036,500.00 合计 4,036,500.00 4,036,500.00 累计摊销 其中：土地使用权 195,097.50 40,365.00 235,462.50 674,307.66 合计 195,097.50 40,365.00 235,462.50 674,583.71 无形资产净值 3,841,402.50 3,361,916.29 无形资产减值准备 - - 无形资产净额 3,841,402.50 3,361,916.29 无形资产原值 2014-1-1 本期增加 本期减少 2014-12-31 无形资产原值 其中：土地使用权 4,036,500.00 4,036,500.00 合计 4,036,500.00 4,036,500.00 累计摊销 其中：土地使用权 114,367.5 80,730.00 195,097.50 合计 114,367.5 80,730.00 195,097.50 无形资产净值 3,922,132.50 3,841,402.50 无形资产减值准备 - - 无形资产净额 3,922,132.50 3,841,402.50 无形资产原值 2013-1-1 本期增加 本期减少 2013-12-31 无形资产原值 无形资产原值 2013-1-1 本期增加 本期减少 2013-12-31 其中：土地使用权 4,036,500.00 4,036,500.00 合计 4,036,500.00 4,036,500.00 累计摊销 其中：土地使用权 33,637.50 80,730.00 114,367.50 合计 33,637.50 80,730.00 114,367.50 无形资产净值 4,002,862.50 3,922,132.50 无形资产减值准备 - - 无形资产净额 4,002,862.50 3,922,132.50 公司无形资产为土地使用权，公司不存在从关联方购入无形资产的情况。截止2015年6月30日，公司的无形资产不存在减值情形，未计提无形资产减值准备。 2013年末、2014年末和2015年6月末，公司无形资产净额分别为3,922,132.5元、3,841,402.50元和3,801,037.50元，占非流动资产的比重分别为15.77%、14.53%和14.87%，占总资产的比重分别为13.11%、10.47%和9.53%。 截止2015年6月30日，土地使用权存在抵押情况。该抵押源于2015年2月16日本公司从中国农业银行淇县支行取得期限为1年短期借款10,000,000.00元，公司作为抵押人以公司房产和土地使用权设定抵押。公司的土地使用权类型为工业用地，权证号为淇国用（2012）第06675号，所有权人为国家，使用权人为本公司，使用权期限为2012年8月30日至2062年8月20日。 （八）主要资产减值准备的计提依据及计提情况 1、主要资产减值准备的计提依据 ①应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与账龄分析法组合的未来现 单项计提坏账准备的理由 金流量现值存在显着差异。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的计提方法 准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例（%） 一年以内(含一年) 5 一至二年(含二年) 10 二至三年(含三年) 20 三至四年(含四年) 30 四至五年(含五年) 50 五年以上 100 ②存货跌价准备 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 ③其他资产减值准备 本公司对固定资产、在建工程、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其 账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2、资产减值准备计提情况 报告期内，公司除对应收账款、其他应收款计提坏账准备外，存货、固定资产、无形资产等其他资产未发现减值迹象，故未计提减值准备。 报告期各期末资产减值准备计提情况如下所示： 单位：元 本期增加 本期减少 项目 2014-12-31 2015-6-30 其 本期计提 转回 转销 他 坏账准备 324,527.13 - - 322,222.63 - 2,304.50 合计 324,527.13 - - 322,222.63 - 2,304.50 本期增加 本期减少 项目 2014-1-1 2014-12-31 本期计提 其他 转回 转销 坏账准备 86,610.10 237,917.03 - - - 324,527.13 合计 86,610.10 237,917.03 - - - 324,527.13 本期增加 本期减少 项目 2013-1-1 2013-12-31 本期计提 其他 转回 转销 坏账准备 88,404.35 - 1,794.25 - 86,610.10 合计 88,404.35 - 1,794.25 - 86,610.10 公司按稳健性原则对不同账龄的应收账款分别计提5%至100%的坏账准备，坏账计提比例充分，切合公司的实际情况。 八、报告期的主要负债情况 （一）短期借款 单位：元 借款类别 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 担保借款 750,000.00 合计 10,750,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 公司2013年末、2014年末和2015年6月末短期借款期末余额分别为10,000,000.00元、10,000,000.00元、10,750,000.00元，占负债总额的比重分别为98.20%、87.83%和94.04%。报告期内公司短期借款的具体情形如下： （1）2013年1月18日与中国农业银行淇县支行签订编号为16的期限为1年的短期借款合同，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应人民银行所规定的同期同档次基准利率基础上浮30%确定，合同金额为10,000,000.00元。该借款分别在2013年1月18日发放5,000,000.00元和在2013年2月26日发放5,000,000.00元。同时，2013年1月18日与该行签订编号为33的抵押合同，抵押人同意以房产及土地使用权设定抵押。 （2）2014年1月29日与中国农业银行淇县支行签订编号为12的短期借款合同，借款金额为10,000,000.00元，借款期限为1年，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应人民银行所规定的同期同档次基准利率基础上浮40%确定。同时，2014年1月29日与该行签订编号为10的抵押合同，抵押人以公司名下的所有房产和土地使用权设置抵押。 （3）2015年2月16日与中国农业银行淇县支行签订编号为40的短期借款合同，借款金额为10,000,000.00元，借款期限为1年，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应人民银行所规定的同期同档次基准利率基础上浮45%确定。同时，2015年2月16日与该行签订编号为10的抵押合同，抵押人以公司房产及土地使用权抵押。 （4）2015年6月17日在淇县鹤银村镇银行举借750,000.00元，合同编号为2015年企贷字第039号，借款期限为2015年6月17日起至2016年3月16日止。同时2015年6月17日保证人王会海、耿树贵、夏龙龙、杜有泉、张小涛、 刘永民与淇县鹤银村镇银行签订连带责任的保证合同。 （二）应付账款 单位：元 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 1年以内 229,699.00 100.00 204,997.00 100.00 45,000.00 100.00 合计 229,699.00 100.00 204,997.00 100.00 45,000.00 100.00 截至2015年6月30日，应付账款前五名单位明细如下： 单位：元 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 郭明胜 44,744.00 1年以内 材料款 良相面粉厂 32,021.00 1年以内 材料款 淇县众鑫面粉专业合作社 23,736.00 1年以内 材料款 张红军 18,900.00 1年以内 材料款 史海生 18,213.00 1年以内 材料款 合计 137,614.00 截至2014年12月31日，应付账款前五名单位明细如下： 单位：元 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 王海涛 48,429.00 1年以内 材料款 高海棠 39,200.00 1年以内 材料款 李青堂 30,868.00 1年以内 材料款 张红军 28,900.00 1年以内 材料款 刘喜 20,000.00 1年以内 材料款 合计 167,397.00 截至2013年12月31日，应付账款前五名单位明细如下： 单位：元 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 淇县众鑫面粉专业合作社 45,000.00 1年以内 材料款 合计 45,000.00 截至2015年6月30日，应付账款期末余额中不存在应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东或其他关联方的款项，不存在应付关联方款项。 （三）其他应付款 单位：元 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 1年以内 90,728.21 100.00 871,305.87 100.00 38,007.21 95.56 1-2年 1,765.00 4.44 2-3年 - - 合计 90,728.21 100.00 871,305.87 100.00 39,772.21 100.00 报告期末其他应付款主要为关联方向公司的代垫流动资金款及应付代理商押金款等款项。 截至2015年6月30日，期末其他应付款前五名单位明细如下： 单位：元 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 款项性质 张坤 股东 80,728.21 1年以内 往来款 杨保太 非关联方 5,000.00 1年以内 代理商押金 王学武 非关联方 5,000.00 1年以内 代理商押金 合计 90,728.21 截至2014年12月31日，期末其他应付款前五名单位明细如下： 单位：元 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 款项性质 张东生 股东 457,305.87 1年以内 往来款 冯巍 非关联方 170,000.00 1年以内 往来款 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 款项性质 张鹏 非关联方 134,000.00 1年以内 往来款 程学停 非关联方 100,000.00 1年以内 材料款 刘熙山 非关联方 10,000.00 1年以内 材料款 合计 871,305.87 截至2013年12月31日，期末其他应付款前五名单位明细如下： 单位：元 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 款项性质 张坤 关联方 13,221.34 1年以内 往来款 张保华 非关联方 10,480.00 1年以内 往来款 余浩 非关联方 10,000.00 1年以内 代理商押金 张东生 关联方 4,305.87 1年以内 往来款 武志峰 非关联方 1,765.00 1-2年 代理商押金 合计 39,772.21 其他应付款中持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方的款项如下： 元 项目名称 关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应付款 张坤 80,728.21 13,221.34 其他应付款 张东生 457,305.87 4,305.87 九、报告期的股东权益情况 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 盈余公积 2,030,832.31 2,030,832.31 1,474,123.12 一般风险准备 未分配利润 21,411,477.48 18,277,490.69 13,267,108.00 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 股东权益合计 28,442,309.79 25,308,323.00 19,741,231.12 十、关联方关系及其交易 （一）关联方和关联关系 1、存在控制关系的关联方 对本公司 名称 与本公司关系 对本公司持股比例 表决权比例 共同实际控制人、总经 张坤 40.00% 40.00% 理、董事会秘书 张东生 共同实际控制人、董事长 20.00% 20.00% 2、不存在控制关系的关联方 序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 1 邝向阳 持有公司12.00%股份的股东 2 林泽言 持有公司28.00%股份的股东 董事，共同实际控制人张东生的妻子，共同实际 3 陈秀琴 控制人张坤的母亲 4 冯伟 董事 5 张爱良 董事 6 刘炯强 监事 7 史海生 监事 8 张雪潮 监事 9 王志军 财务总监 除上述关联方外，截至2015年6月30日，公司不存在其他关联方。 （二）关联方交易 1、经常性关联交易 无 2、偶发性关联交易 （1）关联资金往来 单位：元 项目名称 关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应付款 张坤 80,728.21 13,221.34 其他应付款 张东生 457,305.87 4,305.87 其他应收款 张坤 6,408,222.66 520,000.00 （2）关联担保 单位：元 担保是否 被担保 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 备注 方 完毕 张坤 张东生 本公司 10,000,000.00 2013/1/18 2014/1/17 是 房产抵押 陈秀琴 张坤 张东生 本公司 10,000,000.00 2014/1/29 2015/1/28 是 房产抵押 陈秀琴 张坤 张东生 本公司 10,000,000.00 2015/2/16 2016/2/15 否 房产抵押 陈秀琴 本公司 陈秀琴 900,000.00 2014/9/29 2015/9/29 否 无 本公司 张爱良 900,000.00 2014/9/29 2015/9/29 否 无 3、关联交易定价机制、关联交易的必要性、关联交易的公允性对财务状况和经营成果的影响及未来是否可持续 关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （1）关联资金往来 公司与张坤、张东升之间存在资金往来，主要是公司资金紧张，股东给予资金支持，以及股东向公司的临时周转性借款。公司与关联方资金往来未约定支付利息。 公司在有限公司时期，未建立完善的资金管理制度和关联方交易制度，相关的资金往来没有严格的审批程序。股份公司成立后，公司建立了《资金管理制度》和《关联交易管理制度》，明确了资金审批权限。 公司控股股东、实际控制人张坤、张东升承诺：将严格执行《资金管理制度》和《关联交易管理制度》，除日常业务需要报销的费用外，公司减少与关联方之间的资金往来。如果存在超越权限审批或有损公司利益的情形，控股股东将承担责任。 股份公司成立后，公司建立了《资金管理制度》和《关联交易管理制度》，明确了资金审批权限，同时公司控股股东、实际控制人张坤、张东升承诺公司将减少与关联方之间的资金往来。向关联方拆出资金往来不具有可持续性。 （2）关联方担保 报告期内张坤、张东生、陈秀琴等为支持公司发展，补充公司流动资金，为公司的借款提供担保，公司的关联方为公司借款提供担保未就此向公司收取任何费用，不存在侵害公司利益的情形。 公司向关联方提供对外担保主要是陈秀琴为公司共同实际控制人张东生的妻子，共同实际控制人张坤的母亲。张爱良2010年6月起任职于有限公司，目前提任公司董事。两人为进行个人投资向银行借款，经公司实际控制人张坤、张东生同意后，公司向两人借款提供担保。 4、关联交易决策权限及决策程序 股份公司成立前，公司未制订《关联交易管理制度》；股份公司成立后，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，公司制订了《关联方交易管理制度》。 （1）关联交易决策权限 根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，关联交易的决策权限规定如下： （一）股东大会审议批准交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%（不含5%）的单项关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同）；（二）董事会审议批准公司与关联方之间金额在公司最近经审计净资产值5%以下（含5%）的关联交易事项（公司提供担保除外）。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度所确定的权限和程序审议确认后签署。 （2）关联交易审议程序 根据《关联交易管理制度》，公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： ①对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 ②对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 ③公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。 5、减少和规范关联交易的措施 公司的控股股东及实际控制人对公司未来减少和规范关联交易事项做出了承诺，对于短时期内无法减少或消除的关联交易，未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定，确保履行关联交易决策程序，降低对关联方依赖风险，最大程度保护公司及股东利益。 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 1、整体变更 2015年9月16日，有限公司整体变更为股份公司，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司设立以来股本的形成及变化情况”之“（四）有限公司整体变更为股份有限公司”的相关内容。 2、或有事项 报告期内公司发生的对外提供担保事项： 担保是否已经履行 被担保单位 担保借款金额 借款到期日 完毕 鹤壁平安置业有限公司 4,300,000.00 是 2015年9月4日 陈秀琴 900,000.00 是 2015年9月29日 张爱良 900,000.00 是 2015年9月29日 刘永军 900,000.00 是 2015年9月29日 合计 7,000,000.00 截至到2015年6月30日，除上述对外担保事项外，公司无尚未到期的对外担保事项，详见“第三节公司治理”之“七、公司重要事项决策和执行情况”之“（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况”的相关内容。 3、期后事项 截至本公开转让说明书签署日，公司无需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项。 十二、资产评估情况 有限公司整体变更设立股份有限公司时上海申威资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日对有限公司进行了整体资产评估，并于2015年8月10日出具了沪申威评报字〔2015〕第HN0009号《评估报告》，评估结果如下表所示： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C＝B-A D＝C/A100% 流动资产 1 1,430.96 1,449.84 18.88 1.32 非流动资产 2 2,556.39 2,741.49 185.10 7.24 其中：固定资产 3 2,157.04 2,307.40 150.36 6.97 在建工程 4 19.25 19.25 - - 无形资产 5 380.10 414.84 34.74 9.14 资产总计 6 3,987.35 4,191.33 203.98 5.12 流动负债 7 1,143.12 1,145.68 2.56 0.22 非流动负债 8 - - - - 负债合计 9 1,143.12 1,145.68 2.56 0.22 净资产（所有者权益） 10 2,844.23 3,045.65 201.42 7.08 在评估基准日2015年6月30日，河南天邦菌业股份有限公司申报评估的经审计后的资产总额为3,987.35万元，负债1,143.12万元，净资产2,844.23万元；评估值总资产为4,191.33万元，负债1,145.68万元，净资产3,045.65万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值203.98万元，增值率为5.12%，负债评估增值2.56万元，增值率为0.22%，净资产评估增值201.42万元，增值率为7.08%。 十三、股利分配政策和股利分配情况 （一）报告期内的股利分配政策 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取10％法定公积金； 3、经股东会决议，提取任意公积金； 4、剩余利润根据股东大会决议按照股东持股比例予以分配。 （二）报告期内的股利分配情况 公司报告期内不存在对股东进行利润分配的情况。 （三）公开转让后的股利分配政策 公司重视对股东的合理回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 十四、业务发展风险及管理 （一）市场竞争加剧导致价格下降的风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起步阶段，行业平均利润率相对较高，良好的市场前景吸引着新的投资者涉足食用菌行业，越来越多的同行参与到市场竞争中。随着生产厂商的扩张，相互之间市场竞争将加剧，食用菌产品供应量随之增多，食用菌产品平均价格也呈现出初步下滑的趋势。尽管公司通过扩大生产规模、不断提高生产效率、降低生产成本等方式降低市场竞争加剧带来的经营风险，但是若市场竞争格局持续恶化，销售价格出现大幅下降，公司仍将面临业绩下滑的风险。 针对上述食用菌市场竞争加剧的风险，公司主要采取了以下几方面的措施：1、不断改进杏鲍菇生产配方，通过提高生产效率降低单位生产成本，以缓 解价格下降可能导致的利润下滑； 2、继续加强与主要经销商的合作，不断提高公司产品的品牌知名度，从而保证竞争中处于有利地位； （二）食品安全风险 公司产品安全无公害，品质优良。在产品生产过程中无需使用农药和化肥，由于先进无污染的生产管理和控制，公司产品质量较高，发生食品安全事故的可能性较小。但公司产品仍在以下环节可能出现食品安全问题：一是原材料质量隐患，如果所采购的原材料出现严重的重金属或农药残留超标情况，食用菌在汲取原材料养分的同时可能同时汲取重金属和农药成份，从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；二是在食品流通环节可能存在二次污染。因此，公司存在产品质量和食品安全风险。 针对可能存在的产品质量及食品安全风险，公司设有技术部，严格按照体系运行要求和质量标准执行。对于采购原材料，公司技术人员负责取样检测并负责验货，材料合格方可办理入库；对于生产中拌料、制袋、灭菌、制种、接种、养菌、出菇、采菇等环节均制定了严格的安全、工艺操作规程，确保公司产品质量得到保证，不出现食品安全风险。 （三）公司治理风险 公司在有限公司阶段，管理层对公司治理的意识相对薄弱，未制定规范的公司治理制度，公司治理在有限公司阶段存在执行董事与股东会职责划分不清等不规范之处。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 针对公司治理风险，公司的应对措施： 1、股份公司设立后，对有限公司阶段公司治理不规范的情况进行了整改， 通过《公司章程》、三会议事规则、与公司治理有关的管理制度以及信息披露制度不断完善法人治理结构，改进股份公司的治理机制，提高治理水平。 2、股份公司将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解和执行能力，督促其勤勉尽责。 3、股份公司将充分发挥监事会作用，通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督。 （四）实际控制人不当控制风险 自然人张东生、张坤是公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份6,000,000股，占股本总额的60.00%，足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，同时，张东生为公司董事长，张坤为总经理，若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 针对实际控制人不当控制的风险，公司的应对措施：（1）公司将逐步改善法人治理结构，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度安排，规范实际控制人行为，完善公司经营管理与重大事项的决策机制。 （2）《公司章程》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制，进一步限制了公司实际控制人不当控制的风险，保护未来中小股东的合法权益。 （五）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民国企业所得税法实施条例》第八十六条、《中华人民国增值税法暂行条例》第十五条的规定，公司从事杏鲍菇的生产和销售免征所得税、增值税，一旦相关税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩造成较大影响。 公司依托杏鲍菇业务，不断开拓新业务，拓宽利润来源，提高盈利能力，以 此应对税收优惠政策变化可能对公司经营业绩造成的不利影响。 第五节 有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 张东生：_________张 坤：_________冯 伟：_________ 张爱良：_________ 陈秀琴：_________ 全体监事签字： 刘炯强：_________ 史海生：_________ 张雪潮：_________ 全体高级管理人员签字： 张 坤：_________ 王志军：_________ 河南天邦菌业股份有限公司（盖章） 年月日 二、主办券商声明 本公司已经阅读并对本公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签字： 菅明军：_________ 项目负责人签字： 王继伟：_________ 项目小组成员签字： 王继伟：_________ 马颖超：_________孙卿：_________ 中原证券股份有限公司（盖章） 年月日 三、申请挂牌公司律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 王春雷： 邹善梅： 单位负责人签字： 任贺磊： 河南克谨律师事务所 （盖章） 年月日 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签字 王振军： 张雪春： 执行事务合伙人签字 王子龙： 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（盖章） 年月日 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师签字： 曲贵繁： 王熙路： 单位负责人签字： 马丽华： 上海申威资产评估有限公司（盖章） 年月日 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件

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